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ジョージ・ルーカスが'60年代ティーンズたちの青春を描く。

高校を卒業し、翌日には都会の大学へ旅立つことになっているカート(リチャード・ドレイファス)とスティーブン(ロン・ハワード)は、高校生活最後の夜を思いっきり楽しもうと、いつものたまり場にやってくる。
そこには、仲間のテリー(チャールズ・マーティン・スミス)や、走り屋ジョン・ミルナー(ポール・ル・マット)も集まってきていた。
奨学金をもらい、大人の期待を背負って進学するカートは、大学に行かずこのまま街に残ろうかと悩み、一方でスティーブは、早く田舎を離れて都会に行き、大学生活をエンジョイしたいと考えていた。
彼らは、それぞれ様々な思いを胸に街へ繰り出していくが、夜が更けていくにつれ、その思いも少しづつ変化していくのだった・・・。